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    安陽鋼鐵股份有限公司關(guān)于重大事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易的公告
    
                    
    作者：建筑鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)    					
    
					時(shí)間：2009-12-23 09:24:45					[收藏]
    
               
    
                
    				
    				
     

               
    
               
      
				本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 
      
釋義： 
      
除非另有說明，以下簡稱在報(bào)告中的含義如下： 
      
公司：安陽鋼鐵股份有限公司 
      
安鋼集團(tuán)、控股股東：安陽鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司 
      
元：指人民幣元 
      
重要內(nèi)容提示： 
      
●交易內(nèi)容： 
      
公司擬向安陽鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股票，安陽鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司以永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司78.14%股權(quán)等主要經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)購。 
      
●關(guān)聯(lián)人回避事宜： 
      
鑒于安鋼集團(tuán)為公司控股股東，且系本次非公開發(fā)行股票的特定對象，故本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避表決。 
      
一、重大事項(xiàng)概述 
      
本次非公開發(fā)行股票擬收購集團(tuán)公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)包括：安鋼集團(tuán)持有的永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司78.14%的股權(quán)、安鋼集團(tuán)建筑安裝工程有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、安鋼集團(tuán)機(jī)械設(shè)備制造有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、安陽鋼鐵及上述三家公司向安鋼集團(tuán)租用的土地使用權(quán)和安鋼集團(tuán)下屬的一座450m3煉鐵高爐。鑒于安鋼集團(tuán)為公司控股股東，且系本次非公開發(fā)行股票的特定對象，故本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 
      
二、董事會表決情況 
      
公司2007年第四次臨時(shí)董事會會議于2007年 6月12日在公司辦公大樓會議室召開。會議應(yīng)到董事9名，實(shí)到9名。會議由董事長王子亮先生主持。會議的通知、召開、表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。 
      
經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，6名非關(guān)聯(lián)董事以投票表決的方式一致通過《安陽鋼鐵股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票的議案》、《安陽鋼鐵股份有限公司關(guān)于重大事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》及《安陽鋼鐵股份有限公司關(guān)于由新老股東共享向特定對象發(fā)行股票前滾存未分配利潤的議案》。依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，3名關(guān)聯(lián)董事回避表決。 
      
三、交易標(biāo)的基本情況 
      
（1）安鋼集團(tuán)持有的永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司78.14%的股權(quán) 
      
安鋼集團(tuán)永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司屬安鋼集團(tuán)的控股子公司，安鋼集團(tuán)持有其78.14%的股權(quán)。公司成立于2002年，2005年6月30日經(jīng)安鋼集團(tuán)董事會和河南省國資委批準(zhǔn)，吸收合并了安鋼集團(tuán)水冶鋼鐵有限責(zé)任公司。經(jīng)過多年的生產(chǎn)和發(fā)展，現(xiàn)已形成了球墨鑄鐵管15萬噸，生鐵106萬噸，燒結(jié)礦140萬噸，球團(tuán)礦130萬噸的生產(chǎn)規(guī)模，球墨鑄管在本行業(yè)內(nèi)中具有較高的產(chǎn)品知名度和影響力。 
      
該公司的煉鋼生鐵、燒結(jié)礦、球團(tuán)礦是安陽鋼鐵股份有限公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)品所需的重要原料，球墨鑄鐵管與安陽鋼鐵產(chǎn)品則無直接關(guān)系，主營產(chǎn)品具體包括球墨鑄鐵管、生鐵、燒結(jié)礦、球團(tuán)礦等。公司最近三年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）如下所示： 單位：萬元 
      
項(xiàng)目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年 
      
總資產(chǎn) 100,566.86 93,125.40 84,015.38 24,292.68 
      
股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益） 47,406.59 46,836.98 40,473.86 9,651.83 
      
主營業(yè)務(wù)收入 71,456.44 242,037.98 138,222.86 24,312.12 
      
利潤總額 1,245.17 6,519.18 -22.19 -5,316.36 
      
凈利潤 789.70 6,363.12 -607.92 -5,324.07 
      
凈資產(chǎn)收益率 1.49% 13.59% 
      
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 - 12,750.95 224.79 
      
（2）安鋼集團(tuán)建筑安裝工程有限責(zé)任公司100%的股權(quán) 
      
該公司為安鋼集團(tuán)的控股子公司，安鋼集團(tuán)持有其100%的股權(quán)。公司主要為安陽鋼鐵股份有限公司提供建筑、安裝、維修等服務(wù)，主營業(yè)務(wù)包括中型工業(yè)項(xiàng)目施工、房屋建筑施、非標(biāo)設(shè)備制造、BR1級壓力容器制造、GB1+GB2+GC2+GC3類壓力管道施工、大型設(shè)備和構(gòu)件吊裝運(yùn)輸。公司最近三年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）如下所示： 
      
單位：萬元 
      
項(xiàng)目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年 
      
總資產(chǎn) 10,357.54 19,518.06 19,265.01 9,399.28 
      
股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益） 6,126.32 6,083.95 5,440.32 5,407.02 
      
主營業(yè)務(wù)收入 1,914.89 20,454.20 25,525.40 22,412.39 
      
利潤總額 58.35 1,021.67 52.67 256.24 
      
凈利潤 39.09 643.63 32.48 171.68 
      
凈資產(chǎn)收益率 0.64% 10.58% 0.60% 3.18% 
      
（3）安鋼集團(tuán)機(jī)械設(shè)備制造有限責(zé)任公司100%的股權(quán) 
      
該公司為安鋼集團(tuán)的控股子公司，安鋼集團(tuán)持有其100%的股權(quán)。公司主要為安陽鋼鐵股份有限公司提供設(shè)備、備件，以及安裝維修等服務(wù)。該公司主營業(yè)務(wù)具體包括生產(chǎn)設(shè)備所需各類備品備件的制作加工、裝配、修復(fù)和大型工具制造任務(wù)，同時(shí)獨(dú)立完成部分冶金成套設(shè)備的生產(chǎn)制造和安裝調(diào)試。主要產(chǎn)品有冶金系統(tǒng)生產(chǎn)所需各種大型工具，如鋼（鐵）水包等；高爐設(shè)備所需的各種備件，如鑄鋼、鑄鐵冷卻壁（成套）、燒結(jié)機(jī)臺車、風(fēng)渣口套等；各種冶金設(shè)備軸類、齒輪類及鋼結(jié)構(gòu)件的制作加工；各類備件的修復(fù)。公司最近三年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）如下所示： 
      
單位：萬元 
      
項(xiàng)目 2007年1季度 2006年 2005年 2004年 
      
總資產(chǎn) 11,641.57 11,523.25 12,539.14 11,417.64 
      
股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益） 3,821.18 3,702.84 3,370.74 4,075.58 
      
主營業(yè)務(wù)收入 2,114.38 9,373.02 9,322.88 7,102.86 
      
利潤總額 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68 
      
凈利潤 118.34 332.10 -704.84 -1,758.68 
      
凈資產(chǎn)收益率 3.10% 8.97% -20.91% -43.15% 
      
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 - 2,504.14 -2,741.55 -3,463.64 
      
（4）土地使用權(quán) 
      
本次擬收購的土地使用權(quán)由兩部構(gòu)成，即安陽鋼鐵租賃集團(tuán)土地的使用權(quán)和上述3家公司向安鋼集團(tuán)使用的土地使用權(quán)。 
      
安陽鋼鐵所占用的土地均系向集團(tuán)公司租賃。安陽鋼鐵上市前后，和安鋼集團(tuán)簽訂了30年的《國有土地使用權(quán)租賃合同》，合同約定從2000年7月1日起，公司每年按1.64元/平方米標(biāo)準(zhǔn)向安鋼集團(tuán)租賃土地2,975,847.37平方米，支付土地租賃費(fèi)4,880,389.69元。2006年下半年開始，股份公司租賃集團(tuán)土地增加至3,761,057.94平方米，公司按年11.72元/平方米支付土地租賃費(fèi)，2006年全年支付土地租賃費(fèi)24,479,994.36元。 
      
2007年根據(jù)國務(wù)院第483號令，經(jīng)過雙方協(xié)商租賃費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為25.7元/m2年。 
      
（5）450m3煉鐵高爐 
      
該煉鐵高爐2001開工建設(shè)，2002年建成投產(chǎn)，現(xiàn)為安鋼集團(tuán)唯一與煉鐵相關(guān)的資產(chǎn)。根據(jù)公司與安鋼集團(tuán)達(dá)成的資產(chǎn)租賃協(xié)議，公司租用安鋼集團(tuán)450m3高爐，年租金1,500萬元，租賃期限為2005年8月2日至2008年8月2日，2006年向安鋼集團(tuán)支付資產(chǎn)租賃費(fèi)1,500萬元。 
      
上述5項(xiàng)資產(chǎn)預(yù)估值合計(jì)約為31.5億元，最終作價(jià)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)評估并經(jīng)政府主管部門備案或核準(zhǔn)的評估值為準(zhǔn)。 
      
四、關(guān)聯(lián)方基本情況 
      
安陽鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司始建于1958年，經(jīng)過近50年的發(fā)展，現(xiàn)已成為國家特大型鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)和河南省重要的鋼鐵生產(chǎn)基地。建廠以來，特別是改革開放以來，安鋼集團(tuán)保持了持續(xù)27年盈利的優(yōu)良業(yè)績，已經(jīng)躋身年產(chǎn)鋼500萬噸的十五大鋼鐵企業(yè)行列。 
      
”十五”以來，面對鋼鐵工業(yè)迅猛發(fā)展的新形勢，安鋼集團(tuán)始終堅(jiān)持發(fā)展第一要務(wù)，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，2003年3月，公司制定并迅速實(shí)施了”三步走”發(fā)展戰(zhàn)略。安鋼集團(tuán)將力爭在5年左右時(shí)間內(nèi)，把自身建成年銷售收入超過300億元的現(xiàn)代化鋼鐵集團(tuán)。企業(yè)核心競爭力得到垂直提升，成為在國內(nèi)外均具較強(qiáng)綜合競爭實(shí)力的鋼鐵集團(tuán)。 
      
五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù) 
      
本次安鋼集團(tuán)用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)預(yù)估值約31.5億元。安鋼集團(tuán)將聘請具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)對擬認(rèn)購資產(chǎn)進(jìn)行評估，最終作價(jià)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)評估并經(jīng)政府主管部門備案或核準(zhǔn)的評估值為依據(jù)。 
      
六、本次交易對上市公司的影響 
      
1、大幅度減少公司與安鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易 
      
安陽鋼鐵與永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司、建筑安裝工程有限責(zé)任公司和機(jī)械設(shè)備制造有限責(zé)任公司近三年發(fā)生了大量的關(guān)聯(lián)交易。此外，安陽鋼鐵每年需要向安鋼集團(tuán)支付大量的土地和450m3高爐租賃費(fèi)用。本次收購將大幅度減少安陽鋼鐵與安鋼集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)建更加完整獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體，提高其獨(dú)立的市場競爭能力，更有利于維護(hù)社會公眾股東的利益。 
      
2、增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力　 
      
通過向安鋼集團(tuán)非公開發(fā)行股票，收購永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司、450m3高爐等經(jīng)營性資產(chǎn)，有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈的整體協(xié)同效應(yīng)，提升公司的盈利水平，增強(qiáng)公司的可持續(xù)性發(fā)展能力。 
      
3、加強(qiáng)本公司資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性 
      
安鋼集團(tuán)以出讓方式取得了國有土地使用權(quán)，本公司目前的土地均向安鋼集團(tuán)租用。通過非公開發(fā)行股票，收購該部分土地，有利于增強(qiáng)股份公司資產(chǎn)的完整性、獨(dú)立性。 
      
4、降低股份公司的運(yùn)營成本 
      
隨著安陽市土地使用稅的逐年提高以及土地公允價(jià)值的不斷上漲，土地使用權(quán)租賃費(fèi)也將呈逐年上漲趨勢。收購集團(tuán)土地使用權(quán)，有利于在中長期降低公司的綜合經(jīng)營成本。 
      
5、增強(qiáng)公司競爭實(shí)力，提升公司盈利能力 
      
根據(jù)公司初步估計(jì)，本次擬收購的資產(chǎn)2007年全年可以實(shí)現(xiàn)的凈利潤為16,204萬元。本次發(fā)行完成后，提升了公司盈利能力，公司競爭實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)，從根本上符合公司及全體股東的利益。 
      
6、加強(qiáng)本公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的協(xié)調(diào)性和便利性，降低管理成本 
      
將安鋼集團(tuán)子公司永通球墨鑄鐵管有限責(zé)任公司、建筑安裝工程有限責(zé)任公司、機(jī)械設(shè)備制造有限責(zé)任公司注入安陽鋼鐵之后，該部分資產(chǎn)成為股份公司統(tǒng)一管理下的子公司，從而更有利于本公司內(nèi)部協(xié)調(diào)管理。 
      
7、進(jìn)一步優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu) 
      
通過本次非公開發(fā)行,公司將建立更加完整的業(yè)務(wù)平臺,人員結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)得到進(jìn)一步優(yōu)化和調(diào)整,提升公司治理及決策水平,繼續(xù)保持和優(yōu)化公司人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等各方面的完整性和獨(dú)立性。 
      
七、獨(dú)立董事的意見 
      
公司獨(dú)立董事對于該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易予以事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見如下： 
      
１、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在審議相關(guān)議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事王子亮、李存牢、安志平均按照規(guī)定回避表決，會議履行了法定程序。 
      
2、本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購資產(chǎn)將聘請具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，最終作價(jià)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)評估并經(jīng)政府主管部門備案或核準(zhǔn)的評估值為依據(jù)，交易價(jià)格合理、公允，不會損害中小投資者利益。 
      
3、本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)完成后，有利于大幅減少安鋼集團(tuán)與股份公司之間目前存在的關(guān)聯(lián)交易情況，提高公司資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性，增強(qiáng)公司的經(jīng)營規(guī)模和盈利能力，有利于公司的長遠(yuǎn)可持續(xù)性發(fā)展。 
      
八、本次交易在下述條件全部達(dá)成后實(shí)施： 
      
1、河南省國資委批準(zhǔn)本次實(shí)物資產(chǎn)認(rèn)購事項(xiàng) 
      
2、標(biāo)的資產(chǎn)的評估報(bào)告獲河南省國資委核準(zhǔn)或備案 
      
3、公司股東大會批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行事項(xiàng) 
      
4、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公司本次非公開發(fā)行股票 
      
5、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)安陽鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司的要約收購豁免申請 
      
特此公告 
      
安陽鋼鐵股份有限公司董事會 
      
二○○七年 月 日
      
			
    							
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